第十章 资本骗局 1
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第十章 资本骗局 1 (第1/3页)董事长洗钱、CEO挪用公款、基金合伙人要暗股、股权代持一场空、优质企业遭遇华尔街式诈骗……出来混，迟早都要还的。
1.东窗事发
钱丰东窗事发时，秦方远又跑到海南三亚闲逛。他泡在三亚湾大卫传奇酒店正对面的浅海里，望着蔚蓝的天空，放空思绪。
秦方远打算休息半年再找工作，无论是在国内还是回到华尔街。根据他与铭记传媒的合约，主动辞职有半年时间的竞业禁止期。
秦方远从大海里回到岸上，看到有9个未接电话，其中7个是石文庆打过来的，他回拨了电话。“钱丰出事了，是周易财牵扯出来的，圈内人都知道了，投资公司内部正在商讨如何处理。”石文庆说，“赶紧回北京吧，别在三亚独自逍遥了，同学们都火烧眉毛了！”
秦方远经历了这场波折后已是百炼成钢，感觉自己的心态一下子到了不惑之年。他淡然地说：“莫慌，只要不是危及生命，怕什么嘛，天塌不下来。待我回酒店，我用座机给你打回去，国内这个漫游费不便宜啊！”
石文庆一听这话就想大骂，骂声到嘴边又给生吞了回去：“别说钱丰是我们的老同学、多年的兄弟，这事还涉及胡晓磊的幸福呢，你就这么事不关己高高挂起的样子？我懒得和你说。”说完果真挂了电话。
这下子，秦方远有些着急了。究竟出了什么事情？听石文庆说话的口气，好像不简单，不是几个人的恩怨，难道是忘不了传媒大厦将倾了？想起这个，秦方远就出了一身冷汗。他跑回酒店，四处打电话，刚刚修炼出一点功夫，化装成村姑、老爷子，三两下又被打回原形，还原成白骨精。
事情弄清楚了一个大概。
自汤姆跳槽，忘不了传媒的霉运就接二连三地发生了。汤姆跳槽之前，钱丰所在基金作为第三轮主投，投资了6000万美元，堪称当时户外传媒最大的一笔投资。然而周门不幸，竞争对手海南华天传媒抢先在纳斯达克成功上市，这个被媒体称为奇迹的上市，基本宣告了第二家同样概念的忘不了传媒的上市机会缩小，时间又被延长。
怎么办？一方面启动纳斯达克上市议程，一方面着手准备一旦上市不成就寻找第三方融资，不能暴毙在路上。
钱丰曾经找过秦方远咨询纳斯达克上市的事情，那时秦方远还没有从铭记传媒出来。
钱丰说：“你那上市什么时候启动？有希望吗？”
秦方远说：“还在前进中。”
钱丰就不乐意了：“老同学之间，有必要这么遮遮掩掩的吗？我是真诚地跟你沟通，如果有戏，你就踏踏实实待着；如果没戏，我建议你过来。忘不了传媒马上启动上市议程，作为职业经理人也好，或是想挣一笔钱也好，都是好机会。”
“开什么玩笑，大半年前我们从忘不了传媒挖人，现在竟然让我过去，岂不是天大的笑话？那根本不可能！”秦方远直接给否了，他随口问了句，“准备在哪里上市？准备好了？”
按照他从行业内获得的信息，忘不了传媒的业绩比铭记传媒好不到哪儿去，怎么可能就要上市了？不过，他从海南那家华天传媒快速上市中又得到印证，在祖国，这样的奇迹每天都在发生。因此，他又有了些兴趣：“怎么操作？”
钱丰说：“财务指标不是问题。你不是华尔街投行出身吗？正好有一些问题要咨询你。纳斯达克这个创业板，上市进程是个什么情况？”
这些当然是秦方远的看家本领，在国内，除了不多的帮助运作上市的券商和律师事务所，真正了解纳斯达克的不多，秦方远也算得上一号了。钱丰问到这个话题，秦方远就来了精神，他很享受这种布道者的荣耀。
秦方远说：“我得更正你一个认识，纳斯达克不是创业板，也属于主板，与国内深圳交易所的创业板不是一个概念。对，这是一个重大的误区。首先需要澄清主板、创业板这两个概念。在美国，主板市场具有三大特征：一是接受美国最高监管层的监管，主要是国会和美国证监会；二是运作上市的公司要承担主板市场的相关法律责任和义务；三是所有机构投资者都可以进入市场交易，没有限制。与此相区别，美国创业板的监管层次较低，所担当的法律责任不同，并且也不是所有机构的投资者都能进入。以主板市场概念和标准来衡量，纳斯达克完全是美国最主要的主板市场。
“目前纳斯达克已经成为全球最大的股票交易所，并且覆盖各个行业，而不是只有科技股。在纳斯达克上市的公司约24%是科技公司，22%是金融行业公司，17%是消费行业，15%是医疗保健行业，其余是工业、能源、材料等行业。无论从交易的股份数还是交易的现金额度来看，纳斯达克都是全球交易量最大、流通性最强的单一市场。美国现在市值排名前三名的公司当中，纳斯达克就占了两名——第一名苹果和第三名微软。”
“嘿嘿，好，我是土鳖，又给我上了一课。”钱丰看着聊起业务来激情澎湃的秦方远，喝了口茶，心想免费的MBA课不上白不上，“纳斯达克的上市条件比纽交所要低很多吧？”
“哈哈，你们肯定是被一帮假洋鬼子给骗了吧，如果这个人是华尔街出来的，绝对不会给你们灌输这个观念。这又是一个需要更正大家普遍认识错误的问题。事实是现在纳斯达克最高层次的全球精选市场的上市条件比纽交所的最高层次市场Big Boa
d的上市条件还要高，每项指标高出约10%。
“纳斯达克整个主板市场划分为三个层次：最高层次是纳斯达克全球精选市场（NGS），IPO标准为世界最高上市标准；第二层次是纳斯达克全球市场（NGM），由之前的纳斯达克全国市场升级而来；第三是纳斯达克资本市场（NCM），前身为纳斯达克小型资本市场。三个层次的设计是为了更好地满足大中小公司的上市需求。在纳斯达克三个市场层次内，低层次的公司只要满足相关条件，比如市值、股价、流通量、财务等，都可上升到高层次市场；同样，高层次市场上表现较差的公司也会被自动下调。
“纽交所在美国的主板市场由两个层次组成，即传统意义上的Big Boa
d和AMEX小板市场。对比两家上市条件，纳斯达克最高板块全球精选市场的各项上市条件基本上都比纽交所Big Boa
d高10%。纳斯达克的最低板块资本市场板的股价要求高于纽交所AMEX，其他财务等条件两家基本相同。”
“行了，你是华尔街通，就别嘲笑我了。如果上纳斯达克，最快的速度是多快？”钱丰更关心这个。
“到纳斯达克上市，快的话4～6个月就可以完成，慢的话8～10个月。就具体花费来说，不同公司聘请不同的会计师事务所、律师事务所，费用会有所不同。作为交易所的纳斯达克并不会收取很多费用，主要包括初次挂牌费、上市后年费，总费用情况要低于纽交所。挂牌费10万美元左右，年费平均3.5万美元，5万美元封顶。
“许多人可能比较感兴趣，纳斯达克既然不在IPO项目上赚钱，那么会在哪些项目上赚钱？其实主要来自五大方面：一是交易费用，在投资者买卖股票时纳斯达克会赚到钱；二是提供交易数据、行情数据、指数数据等，购买数据的机构需要支付给纳斯达克相关费用；三是收取交易技术费用、交易系统授权费以及咨询费用；四是发布纳斯达克各项指数，通过与基金合作赚钱；五是上市公司的挂牌费和年费。一般情况下，在公司上市这一项目上，纳斯达克都是亏钱的。”
“假如一家中国公司想到纳斯达克上市，它一般要经历哪些流程？”钱丰这天表现得非常好学，都有些让秦方远感到意外了。
秦方远叫服务生拿了纸和笔，他在纸上写写画画：“拟上市的公司可以先召开赴美上市启动大会，邀请各大机构——投资银行、律师事务所、会计师事务所等会面，让其了解公司财务、运营、管理架构等情况，进行项目前期磋商。拟上市公司如果不想刚开始就惊动这么多机构，也可以先邀请会计师事务所进行财务审计，了解公司财务状况是否能满足相关上市条件。
“第一步走完后，投行等合作伙伴会开始尽职调查，准备上市资料，并撰写招股说明书。招股说明书随后会提交给美国SEC（美国证券交易委员会）进行申报，申报通常会有4～5个回合（申报—修改），直到没有问题后，即可开始公开申报上市，也就是公开招股说明书等资料。在公开申报时，相关公司就可以决定在哪个交易所上市。
“接下来是上市前的路演，上市公司高管及承销投行需要向有兴趣的潜在机构投资者预售股票。最后就是确定发行价，登陆交易所并敲钟，成为资本市场上的公开公司。
“此外，在美上市还需要提前在法律结构上做好准备，目前主要采用VIE结构，拥有VIE结构意味着公司在法律上更为透明和可信。”
钱丰慨
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